Si vous envisagez de créer votre propre entreprise en Espagne à partir de la cession d’un fonds de commerce, nous vous expliquons tous les points à prendre en compte avant de l’accepter.

Dans cet article, nous vous expliquons tout ce que vous devez savoir sur l’acquisition d’un fonds de commerce en Espagne et nous vous donnons quelques précieux conseils qui vous seront utiles avant d’acquérir un fonds de commerce en Espagne

1. QU’EST-CE QU’UNE CESSION DE FONDS DE COMMERCE ?

La cession d’un fonds de commerce en Espagne connue sous le nom de « Traspaso de local comercial » est un accord de reprise d’un bail commercial et des actifs commerciaux en échange d’une certaine somme versée par le nouveau locataire à l’ancien locataire du local commercial.

Un fonds de commerce est un ensemble d’éléments corporels et incorporels, relatifs à l’exploitation d’une activité commerciale.

Les éléments corporels sont les éléments matériels comme le mobilier, les installations, la marchandise, le stock matériel, etc…

Les éléments incorporels sont les éléments immatériels comme la clientèle, le nom commercial, les fournisseurs, les employés, les licences, etc.…

Souvent liés les uns aux autres, ces éléments constituent la valeur du fonds de commerce.

2. LES DIFFÉRENTS TYPES DE CESSION DE FONDS DE COMMERCE

  • Cession du bail commercial

Dans ce cas, le nouveau locataire remplace l’ancien locataire dans les droits et obligations qu’il avait avec le propriétaire.

Ce type de « traspaso » de locaux commerciaux est régi par l’article 32 de la « loi de Arrendamientos Urbanos » (loi n ° 29/94 du 24 novembre 2004), qui autorise la cession du contrat de bail sans la nécessité du consentement du propriétaire. Néanmoins, le propriétaire doit être officiellement informé (par burofax) dans un délai d’un mois après que la cession soit acceptée, et celui-ci a le droit d’augmenter le loyer de 20%.

Par conséquent, la loi autorise les parties à réglementer ce contrat selon leur volonté. Il faut toutefois être très prudent car certains baux commerciaux contiennent une clause qui interdit le « traspaso » ou la cession du fonds de commerce. Dans certains cas, les propriétaires peuvent réclamer un pourcentage du montant du « traspaso ». Il est donc fortement conseillé de se faire accompagner par un spécialiste pour vous permettre d’anticiper tous les risques.

  • Cession d’un local loué par une société

Dans le cas où le local serait loué par une société, une alternative au « traspaso » du local commercial serait l’acquisition de la société en question, évitant ainsi l’augmentation de 20% du prix de loyer par le propriétaire. Mais attention, dans ce cas-là, en plus d’acquérir les biens et les droits de la société, vous allez également acquérir tous les impayés et dettes de la société. Vous devez donc être très prudent avec ce type d’opérations.

  • Cession du fonds de commerce par le propriétaire du local

Si le propriétaire de la société est le propriétaire même du local, nous ne pourrions pas parler de « traspaso », car il n’y a pas de cession de bail commercial.
Dans ce cas, une évaluation de l’activité en cours et la signature d’un bail commercial sont généralement effectuées. La personne qui acquiert le fonds de commerce doit payer le propriétaire un prix pour le fonds de commerce, puis un loyer mensuel pour le bail commercial.

3. QUELLES SONT LES TAXES À PAYER : TVA et IRPF ?

Le « traspaso » en Espagne n’est pas soumis à la TVA : si la société est cédée dans sa totalité et que la personne (physique ou morale) qui l’acquiert continuera d’exercer la même activité économique, aucune des deux parties ne devra payer la TVA ni l’Impôt de Transmission Patrimonial. (ITP). Dans ce cas, l’ancien locataire qui cède le local émettra une facture avec le montant du « traspaso » (sans TVA) au nouveau locataire.

Si le propriétaire du local commercial reçoit un pourcentage pour la cession du « traspaso » de son locataire, il sera obligé d’émettre une facture avec les 21% de TVA à l’ancien locataire qui quitte les lieux.

En revanche, si les actifs du fonds de commerce sont vendus séparément, ils seront soumis à la TVA, à l’exception des biens immobiliers et des véhicules qui sont soumis à l’ITP (Impôt sur Transmission Patrimonial).

En ce qui concerne l’IRPF (déclaration de l’impôt sur les revenus en Espagne), la personne qui cède le « traspaso » voit croitre ses revenus, et devra par conséquent déclarer ce montant dans sa déclaration annuelle d’impôt sur le revenu.

4. CONSEILS UTILES AVANT D’ACCEPTER UN « TRASPASO »

Lorsque vous trouvez un fonds de commerce qui correspond à votre projet en Espagne, il est conseillé de se montrer prudent et de vérifier si le fonds de commerce présente des risques et essayer de les quantifier si possible.

Pour cela, il est essentiel que vous preniez certaines précautions pour minimiser les risques au maximum. Voici quelques conseils utiles qui vous aideront à prendre une décision avant d’acquérir un fonds de commerce ou « traspaso » en Espagne :

  • ÉVALUER LE PRIX DE VENTE DU « TRASPASO »

Pour bien estimer le prix de vente du « traspaso », il est primordial de vérifier tous les éléments compris dans la vente du « traspaso » et de réaliser un inventaire de tous les actifs qui seront vendus.

Pour cela, vous devez solliciter toutes les informations économiques et financières à l’ancien locataire et analyser toutes les informations possibles sur le local commercial et la société : contrat de bail, permis et licences, équipements et inventaires, facturation et comptabilité, comptes annuels permettant de mesurer la rentabilité, déclarations fiscales pour vérifier les résultats de la société, portefeuille clients, fournisseurs, contrats de travail des employés …

Il faut demander une copie du bail commercial pour en connaître la durée restante, le montant du loyer et les modalités de cession.

Il faut également être vigilant et revoir tous les contrats de travail afin de vérifier si tout a été déclaré dans les règles (spécialement en matière de sécurité sociale) et examiner quelle est l’ancienneté des salariés dans l’hypothèse où vous souhaiterez les licencier par la suite.

Il est aussi conseillé de faire appel à un expert pour mener un audit objectif et indépendant du « traspaso » et vérifier que tout soit en règle.

  • EVALUER LES RÉFORMES QUI ONT ÉTÉ RÉALISÉES DANS LE LOCAL

Il faut bien examiner les réformes qui ont été effectuées dans le local, et savoir quand elles ont été réalisées. Il est essentiel de vérifier si elles ont affecté les installations électriques, ainsi que les normes de sécurité, éléments importants à prendre en compte surtout pour certaines activités telles que l’hôtellerie et la restauration.

Vous devez également évaluer si le local exige la réalisation de travaux supplémentaires pour l’adapter à votre activité.

  • VALORISER L’EMPLACEMENT DU LOCAL

L’emplacement du local commercial est déterminant. Sa localisation au centre ville ou dans un quartier avec un afflux important de clients est un facteur primordial à prendre en compte, ainsi que l’accessibilité et la proximité aux moyens de transport. Ces éléments sont essentiels à un bon emplacement, ce qui peut contribuer à augmenter la valeur du « traspaso ».

Il est également recommandé de se renseigner sur les derniers changements qui ont un impact sur le quartier dans lequel se situe le local et sur les possibles évolutions de la zone.

Nous vous conseillons donc de bien évaluer l’attractivité de l’emplacement du local ; ce qui peut être une raison de succès ou d’échec.

  • ANALYSER LES PERSPECTIVES DU SECTEUR

Nous vous recommandons d’effectuer une analyse approfondie des perspectives du secteur pour vérifier si la société est réellement prospère et si le marché est en phase de croissance ou au contraire en phase de changement ou de ralentissement.

Analysez bien toutes les caractéristiques du marché (structure, taille, nombre de clients), ainsi que les tendances de croissance et les futures opportunités que peut offrir le marché.

  • INFORMEZ-VOUS SUR LES PERMIS ET LICENCES OBLIGATOIRES

Il est important de vérifier que le local commercial dispose de tous les permis et les licences obligatoires pour y pratiquer l’activité souhaitée. Nous vous rappelons que vous devrez demander le transfert de la licence d’activité aux municipalités et procéder au changement de titulaire.

Cette licence municipale est obligatoire pour que vous puissiez exercer une activité commerciale dans le local, car elle prouve le respect de la réglementation.

  • NÉGOCIER LE PRIX DU « TRASPASO »

Une fois que vous avez étudié toutes les informations du local et de la société et que vous avez vérifié que tout soit en règle, c’est le moment d’entamer les négociations et de s’accorder sur le prix de vente du « traspaso ». Il faut savoir que pour ce type d’opération, le prix de vente est négociable.

Les résultats de votre investigation vous permettront de faire une offre adéquate, et de déduire le montant des risques identifiés au « traspaso » si c’est le cas.

Attention il est important de rappeler que selon la loi espagnole, bien que le consentement du propriétaire du local ne soit pas nécessaire pour réaliser le « traspaso », il a le droit d’augmenter le loyer de 20%.

Comme vous pouvez le constater, l’acquisition d’un fonds de commerce en Espagne n’est pas une tâche facile. Il est donc fortement conseillé de se faire accompagner par un spécialiste à chaque étape pour vous permettre d’anticiper les risques et de réussir votre acquisition.

Chez BARCELO PROPERTY INVEST, nous collaborons avec un cabinet d’avocats spécialisés dans la gestion de « Traspasos » de locaux commerciaux à Barcelone.

Si vous envisagez d’acquérir un local commercial à Barcelone, Contactez-nous et nous serons ravis de vous accompagner dans votre nouveau projet.

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